Will Keane (Richard Gere) è un uomo vissuto, dal passato ricco di relazioni che non si aspetterebbe assolutamente di trovare nella giovanissima e sensibile Charlotte (Winona Ryder) qualcosa che lo potesse coinvolgere a tal punto.
D’altronde come si sa l’amore oltre che cieco si diverte a sorprendere ed a sconvolgere vite e convincimenti, e lentamente Will scopre un legame forte che sente pericolosamente tramutarsi in un sentimento che lo spaventa.
Sono vari i problemi a cui Will deve far fronte, oltre l’evidente differenza d’età, l’imbarazzo di una relazione avuta anni prima con la madre di Charlotte, e cosa più grave e destabilizzante una malattia allo stato terminale, che da alla ragazza un’aspettativa di vita molto breve.