Il professor David Kepesh (Ben Kingsley) è sicuramente un donnaiolo impenitente, ma non come quegli imbarazzanti latin lover da strapazzo avanti con gli anni che cercano di fermare il tempo conquistando giovani studentesse, la sua è più una filosofia di vita, Kepesh usa il fascino ed il carisma della cultura e della maturità per affascinare le sue giovani allieve, e lo fa con un indubbio charme.
Per lui il corpo della donna è una vera opera d’arte da ammirare, da possedere, ma i suoi rapporti rimangono in superficie, Kepesh non si lascia mai andare a nulla più che una lunga serie di piacevoli rapporti fisici, questo fino a quando nella sua classe, come un fulmine a ciel sereno, piomba la donna che cambierà la sua vita ed il suo modo di concepire l’amore e le donne.
Lei è Consuela Castillo (Penelope Cruz) una stupenda studentessa dai capelli corvini e lo sguardo disarmante, non appena Kepesh vede la ragazza capisce che qualcosa è scattato in lui, con il passare del tempo avverte una metamorfosi impossibile da arginare, un cambiamento forte e definitivo che lo spaventa e che trasforma Consuela in qualcosa di più che un mero oggetto del desiderio, ma in un ossessione da cui e impossibile liberarsi. Così David arriva ad una sconvolgente verità, che a cinquant’anni suonati sta vivendo la sua prima, vera, storia d’amore…