Un gruppo di cinque ragazzi intenti a partecipare ad un concerto preferiscono raggiungere la location a bordo di un aereo che verrà pilotato da Sara (Jessica Lowndes) fresca di brevetto, a bordo con lei suo cugino Cory (Ryan Donowho) la coppia di fidanzati Sal (Jake Weary) e Mel (Julianna Guill) e Bruce Parker (Landon Liboiron), un ragazzo che Sara ha conosciuto di recente.
Sara capirà da subito che Bruce ha qualche problema con il viaggiare in aereo, ma penserà sia solo un pò di tensione, quindi approntato l’aereo al decollo e comunicato con la torre di controllo il gruppo prenderà il volo e inizierà quello che sulla carta avrebbe dovuto essere un viaggio relativamente breve.
Il condizionale è d’obbligo visto che incontrata una turbolenza che Sara proverà a sorvolare, l’aereo si rtioverà all’interno di una spessa coltre di nubi con il timone del velivolo bloccato e se questo non bastasse, ben presto all’esterno dell’abitacolo si paleserà qualcosa di gigantesco e mostruoso che attaccherà l’aereo.
