Il giovane Mathayus (Michael Copon) ancora adolescente vede il padre perire tra terribili tormenti per mano del despota Sargon (Randy Couture) generale degli Scorpioni neri e sovrano che utilizza magia e violenza per instaurare un regno di terrore.
Mathayus giurerà vendetta, ma per raggiungere il suo scopo dovrà diventare uno Scorpione nero, e così sarà l’adolescente grazie ad un duro addestramento diventa il miglior guerriero del temibile esercito di Sargon, ma questo non basterà per togliere la vita al sovrano protetto da potenti forze malefiche che impediranno a Mathayus di avere la sua vendetta.
Mathayus in fuga dal palazzo reale non può rinunciare alla sua vendetta così con l’aiuto di un gruppo di alleati tra i quali l’amica d’infanzia Layla (Karen David) decide di recuperare l’unica arma capace di sconfiggere le arti magiche di Sargon, l’unico problema è che l’arma in questione, la leggendaria spada di Damocle, è custodita negli inferi, ma questo non fermerà il prode Mathayus che intraprenderà un periglioso viaggio per recuperarla, così da poter sfidare ad armi pari l’odiato Sargon.
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