Sarah Matthews (Minka kelly) studentessa di college bella e con il pallino della moda si ritrova come compagna di stanza la dolce, almeno all’apparenza Rebecca Evans (Leighton Meester) introversa e amante dell’arte, tra le due si instaura da subito un buon feeling e la convivenza comincia nel migliore di modi.
Mentre Sarah comincia a frequentare un corso di design molto ambito, partecipando ad una festa in una confraternita conosce il batterista Stephen Morterelli (Cam Gigandet) con cui instaura una relazione e comincia anche ad uscire con qualche altra matricola e la cosa da subito seccherà non poco la nuova compagna di stanza che si dimostrerà ben presto un pò troppo iperprotettiva.
Quando una delle amiche di Sarah verrà minacciata e quest’ultima passerà il Ringraziamento a casa dei genitori della sua compagna di stanza, notando che la coppia ha quasi timore della figlia, lentamente i nodi verranno al pettine e quella che era cominciata come una semplice amicizia sfocerà in un’ossessione patologica portando alla luce la personalità violenta e borderline di Rebecca.