Frankie Dunn (Clint Eastwood) è un orso scorbutico, indurito dalla vita e dallo sport a cui ha regalato i suoi migliori anni, la boxe, prima pugile, poi allenatore e manager, ora gestisce una palestra con un suo vecchio amico e avversario Scrap (Morgan Freeman), e mentre la vita volge al tramonto Frankie quotidianamente recitando una sorta di mantra, si interroga sulla fede, si dedica alla lettura e scrive decine di lettera alla figlia che puntualmente rifiuta persino di aprire, rispendendole al mittente.

Nella cadenzata vita di Frankie, mentre il suo pugile migliore, impaziente di giocarsi il titolo mondiale, gli viene soffiato da un manager senza troppi scrupoli, piomba la minuta e combattiva Maggie Fitzgerald (Hilary Swank) che tampina Frankie senza sosta perchè le insegni le basi della boxe e diventi il suo manager.

Frankie cerca di far desistere la ragazza, ma Maggie ha abbandonato la sua vecchia vita ed investito tutto quel che aveva nel sogno di far carriera nella boxe femminile, così Frankie esausto e colpito dalla grinta della ragazza accetta, ma la strada intrapresa dai due porterà a delle conseguenze impreviste che sconvolgeranno le vite di entambi.

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